反洗钱（AML）政策

引言

本手册的目的是制定公司与预防MLTF相关的内部实践、措施、程序和控制。本手册由CRO根据公司董事会（以下简称"董事会"）制定的预防MLTF的一般原则开发并定期更新。对本手册的所有修订和/或更改必须经董事会批准。CRO应将本手册传达给公司所有以任何方式管理、监控或控制客户交易的员工，这些员工负责应用本手册确定的实践、措施、程序和控制。本手册的编制符合法律的规定。

手册适用性

1. 本手册适用于：
   1. ) 向公司客户提供的所有类型服务以及公司与客户的相关往来，包括但不限于外汇交易，无论是不旨在实物交付约定外币还是不以现金实质结算，无论客户账户规模和交易频率如何。
   2. ) 公司与包括其员工、关联人员和服务提供商在内的其他方之间的任何其他安排。
2. 在这方面，CRO应负责更新本手册，以符合法律的未来要求（如适用），以及对与公司进行外汇交易（但不限于此）的客户应用的尽职调查程序。

董事会的职责

董事会在预防MLTF方面的职责包括以下内容：

1. 确定、记录和批准公司预防MLTF的一般政策原则，并将其传达给CRO。
2. 任命对AMLTF负总体责任的CRO。
3. 批准本手册。
4. 确保应用法律的所有相关要求，并确保引入适当、有效和充分的系统和控制措施以实现上述要求。
5. 确保CRO及其助手（如有）以及任何被分配预防MLTF程序实施职责的其他人员（即行政/后台部门人员）能够完整及时地访问有关客户身份、交易文件（如适用）以及其他相关文件和信息的所有数据和信息，以便充分便利其有效履行本手册中包含的职责。
6. 建立明确快速的报告链，根据该链将有关可疑交易的信息毫不延迟地直接或通过其助手（如有）传递给CRO，并相应地通知CRO在本手册中明确规定。
7. 确保CRO和行政/后台部门负责人拥有足够的资源，包括合格的员工和技术设备，以有效履行其职责。

合规与报告官员的职责

CRO应在层级上属于公司组织结构的高层，以拥有必要的权力。此外，CRO应领导公司的AMLTF合规程序和流程，并向高级管理层报告。CRO还应有权访问履行其职责所需的所有相关信息。在履行其职责和控制公司遵守法律的过程中，CRO应获取并利用国际组织发布的数据、信息和报告。

CRO的职责应包括以下内容：

1. 建立和维护合规程序手册，
2. 建立审计职能以测试AMLFT程序和系统，以促进效率和改进，
3. 对所有STR负总体责任，当公司确定潜在可疑交易或服务时，CRO必须检查相关记录以确认是否有合理理由怀疑该服务或交易可能直接或间接与严重刑事犯罪的实施有关。这是根据法律第48条触发核心STR义务的门槛，
4. 确保所有官员、员工和代理人：
   1. ) 在招聘前由CRO和其他适当官员进行筛选，
   2. ) 接受培训以识别可疑交易和趋势以及与洗钱和恐怖主义融资相关的特定风险，以及
   3. ) 遵守法律和内部合规手册规定的所有相关义务，
5. 向相关当局提交合规报告，以及
6. 维护记录保存。

持续监控客户账户和交易是有效控制MLTF风险的必要要素。在这方面，CRO应负责维护和开发公司的持续监控流程。

内部审计师的职责

内部审计师的以下义务专门针对预防MLTF：

1. 内部审计师应至少每年审查和评估手册中提及的预防MLTF所应用的政策、实践、措施、程序和控制机制的适当性、有效性和充分性。
2. 内部审计师关于上述第（1）点的发现和意见应以书面报告形式提交给董事会。

客户尽职调查（CDD）工作流程基于风险的方法（RBA）

RBA意味着公司将识别、评估和了解其面临的MLTF风险，并采取与这些风险相称的AMLFT措施，以有效管理和减轻这些风险。

根据RBA，公司将寻求识别、评估和了解其在以下方面的MLTF风险：

1. 其客户，
2. 其客户所在或来自的国家或司法管辖区，
3. 该机构运营所在的国家或司法管辖区，以及
4. 该机构的产品、服务、交易和交付渠道。

法律中定义的CDD有四个关键组成部分：

1. 识别客户，包括代表非个人客户行事的任何人，并验证其身份，
2. 当客户不是受益所有人时，识别受益所有人并采取合理措施验证受益所有人的身份，
3. 获取有关业务关系性质以及客户或受益所有人业务的足够信息，以识别复杂或异常交易或交易模式以及其他高风险活动，以及
4. 采取合理措施确定一次性交易的目的（法律第49（2）条定义为在现有业务关系之外超过50,000塞舌尔卢比的交易，无论是单次还是多次关联操作），以及所有资金转移的来源和最终目的地。

公司采用并在本手册中描述的基于风险的方法具有以下一般特征：

1. 认识到MLTF威胁在不同客户、国家、服务和金融工具之间存在差异。
2. 允许董事会以与其特定业务风险相匹配的方式区分公司客户。
3. 允许董事会根据公司的特定情况和特征，在制定政策、程序和控制措施时采用自己的方法。
4. 有助于产生更具成本效益的系统。
5. 识别和评估来自特定客户或客户类型、金融工具、服务以及客户经营地理区域的MLTF风险。
6. 通过应用适当和有效的措施、程序和控制来管理和减轻已评估的风险。
7. 持续监控并改进政策、程序和控制措施的有效运作。

政治公众人物（PEPs）

政治公众人物（PEP）被定义为被委托担任重要公共职能的个人，以及其直系亲属和密切关联人。

根据公司的风险承受能力，公司严格不与PEP建立或维持业务关系。CRO应确保在入职期间和持续基础上，对所有潜在和现有客户进行声誉良好的全球PEP数据库筛选。如果潜在客户被识别为PEP，则应拒绝入职申请。如果现有客户随后成为PEP，CRO应根据公司的条款和条件立即终止业务关系，并在检测到任何可疑活动时提交STR。

强化尽职调查（EDD）

当公司识别出客户、司法管辖区或交易存在较高MLTF风险时，CRO应确保应用强化尽职调查（EDD）措施。EDD措施包括但不限于：

1. 获取有关客户和预期业务关系性质的额外信息；
2. 获取有关客户资金来源（SoF）和财富来源（SoW）的额外信息；
3. 获得高级管理层批准以开始或继续业务关系；以及
4. 对业务关系和交易进行强化的持续监控。

持续监控

持续监控有两个关键组成部分：

1. 审查交易与客户的业务、风险概况以及资金/财富来源的一致性；以及
2. 保持所有CDD信息和文件的最新状态。

受制裁和高风险司法管辖区及定向金融制裁

公司严格禁止与受国际和国内制裁的个人、实体或司法管辖区开展业务。CRO应确保所有客户都针对联合国安理会决议（UNSCRs）清单、根据《预防恐怖主义法》发布的塞舌尔国内制裁清单以及欧盟、OFAC（美国）和FATF高风险司法管辖区清单进行筛选。

如果识别出与受制裁方的匹配或"真实命中"，公司应立即冻结资金或资产而不事先通知客户，禁止任何交易，并根据塞舌尔法律及时向FIU和FSA报告此事。

客户识别程序

CRO应确保根据以下情况酌情获取适当的文件和信息：

1. 所有识别和验证程序，包括内部和外部通信，都应以书面形式记录并根据法律保存为记录。
2. 公司应首先确信其正在与真实的人（自然人或法人）打交道，并且任何声称代表非个人客户行事的人都已获得适当授权。
3. 公司应采取必要步骤识别构成拟议关系或交易基础的资产的受益所有人，并对该关系或交易的目的和性质进行适当询问。
4. 应要求提供信誉良好的政府来源出具的文件（例如身份证和护照）。在可行的情况下，应保留支持证据的副本。或者，应完整记录参考号和其他相关详细信息。
5. 如果公司无法根据法律识别和验证潜在客户和所有相关受益所有人的身份，公司应：
   1. ) 不建立（或终止）任何业务关系，
   2. ) 拒绝进行任何交易，以及
   3. ) 立即向FIU提交STR。

依赖第三方进行客户识别和尽职调查

公司可以依赖第三方实施客户识别和尽职调查程序，前提是：

1. 第三方立即提供在应用客户识别和尽职调查程序过程中收集的所有数据和信息，这些数据和信息必须是原件的认证真实副本。
2. 公司对第三方的专业注册以及第三方为预防MLTF所应用的程序和措施应用适当的尽职调查措施。CRO应负责实施上述规定。
3. 公司确保第三方是受监管的金融机构或指定的非金融企业或专业人士，并受到与塞舌尔法律要求的标准相当的AML/CFT监管和监督。

通风报信

遵守上述政策和程序，如果有合理怀疑此类行动可能警告客户，公司将不进行尽职调查程序。公司将根据法律要求提交STR。

可疑交易

可疑交易的定义以及可能用于MLTF的可疑交易类型几乎是无限的。可疑交易通常是与客户已知的合法业务或个人活动不一致的交易，或与特定账户的正常业务不一致，或总体上与公司为客户创建的经济概况不一致。

公司应确保其保持足够的信息并充分了解其客户的活动，以便及时识别交易或一系列交易是否异常或可疑。为了识别可疑交易，CRO应执行以下活动：

1. 持续监控客户财务状况、业务活动和/或交易类型的任何变化。
2. 持续监控任何客户是否参与下列可能构成与MLTF相关的可疑交易/活动的任何做法。
3. 当公司识别出潜在可疑交易或服务时，CRO必须检查相关记录以确认是否有合理理由怀疑该服务或交易可能直接或间接与MLTF或其他严重刑事犯罪的实施有关。
4. 如果在完成此审查后，CRO确定存在合理的怀疑理由，则他/她必须立即向FIU提交STR。所有STR必须在形成相关怀疑（或知情）后的两个工作日内提交。

记录保存程序

公司的行政/后台部门应保存以下记录：

1. 对任何客户获得的身份证明的性质。
2. C进行的所有交易和相关往来。
3. 从FIU收到的所有AMLFT询问的记录以及根据法律第27条向FIU提交的所有报告。
4. 在客户入职和持续监控期间收集的所有文件和报告。
5. 在CDD过程中获得的文件和创建的报告。

所有记录必须以可应要求立即访问的形式保存至少七（7）年，从相关事件发生之日起，或在持续业务关系的情况下，从业务关系终止之日起。

记录格式

行政/后台部门应保留上述文件/数据，除了以纸质副本形式保存的原始文件或其认证真实副本外，还应以其他形式保留，例如电子形式，前提是行政/后台部门应能够毫不延迟地检索相关文件/数据，并在收到相关请求后随时向监管机构提供。公司已建立文件/数据保留政策，并确保该政策考虑法律的要求。

获得的文件/数据应为原始形式或认证真实副本形式。如果文件/数据由公司本身或"依赖第三方进行客户识别和尽职调查"中提到的第三方以外的不同人员认证为真实，则文件/数据必须经过公证。

如果上述文件使用英语以外的语言，则应附上真实翻译。每次公司接受新客户时，行政/后台部门负责人应负责确保遵守本节的规定。

员工义务

公司的每位员工都有义务了解：

1. 公司和他们自己根据法律规定的CDD和记录保存要求的个人法定义务以及未能遵守的可能后果。
2. 所有其他适用的法律法规以及违反这些义务的可能后果。
3. 公司与AMLFT相关的政策和程序，包括可疑交易识别和报告。
4. MLTF的任何新兴技术、方法和趋势，只要员工需要此类信息来履行其在公司中与AMLFT相关的特定角色。

培训和沟通政策

1. CRO应通过引入完整的员工教育和培训计划，确保员工充分了解其根据法律规定的法律义务。
2. 所有员工应每年接受培训或进修课程，或在公司政策、监管要求发生修订或员工职责发生变化时接受培训。向各部门员工提供的培训的时间和内容将根据C的需要确定。
3. 培训计划旨在教育公司员工了解预防MLTF的最新进展，包括用于此目的的实用方法和趋势。
4. 所有员工应确认本AML政策，以展示他们对AMLTF的承诺。
5. 客户或任何其他第三方将被告知并要求承认和接受发布在公司网站上的本AML政策。

监控与改进

1. CRO负责监控本AML政策的有效性，并将根据内部政策定期审查其实施情况。
2. 任何改进需求将尽快应用。鼓励员工向CRO提供有关本政策的反馈。
3. 本AML政策不构成员工雇佣合同的一部分，公司可以随时修订以提高其打击腐败的有效性。