POLÍTICA CONTRA EL LAVADO DE DINERO (AML)

Introducción

El propósito del Manual es establecer la práctica interna, medidas, procedimientos y controles relevantes de la Compañía para la prevención de MLTF. El Manual es desarrollado y actualizado periódicamente por el CRO con base en los principios generales establecidos por la Junta Directiva de la Compañía (en adelante la "Junta") en relación con la prevención de MLTF. Todas las enmiendas y/o cambios al Manual deben ser aprobados por la Junta. El Manual será comunicado por el CRO a todos los empleados de la Compañía que gestionan, monitorean o controlan de alguna manera las transacciones del Cliente y tienen la responsabilidad de la aplicación de las prácticas, medidas, procedimientos y controles que se han determinado aquí. El Manual ha sido preparado para cumplir con las disposiciones de la Ley.

Aplicabilidad del Manual

1. El Manual se aplica a:
   1. ) Todos los tipos de servicios ofrecidos a los Clientes de la Compañía así como las transacciones comerciales relevantes de la compañía con sus Clientes, incluyendo pero no limitado a transacciones de comercio de divisas, que no tienen como objetivo entregar físicamente la moneda extranjera acordada o no se liquidan materialmente en efectivo, independientemente del tamaño de cuenta del Cliente y la frecuencia de comercio.
   2. ) Cualquier otro acuerdo entre la Compañía con otra parte incluyendo su empleado, persona asociada y proveedor de servicios.
2. A este respecto, el CRO será responsable de actualizar el Manual para cumplir con los requisitos futuros de la Ley, según corresponda, y con respecto a los procedimientos de debida diligencia aplicados a los Clientes que operan en pero no limitado a transacciones de comercio de divisas con la Compañía.

Responsabilidades de la Junta Directiva

Las responsabilidades de la Junta en relación con la prevención de MLTF incluyen lo siguiente:

1. Determinar, registrar y aprobar los principios de política general de la compañía en relación con la prevención de MLTF y comunicarlos al CRO.
2. Designar un CRO con responsabilidad general para AMLTF
3. Aprobar el Manual.
4. Asegurar que se apliquen todos los requisitos relevantes de la Ley, y garantizar que se introduzcan sistemas y controles apropiados, efectivos y suficientes para lograr el requisito antes mencionado.
5. Asegurar que el CRO y sus asistentes, si los hay, y cualquier otra persona a quien se le haya asignado el deber de implementar los procedimientos para la prevención de MLTF (es decir, personal del departamento de administración/back-office), tengan acceso completo y oportuno a todos los datos e información concernientes a la identidad del Cliente, documentos de transacciones (según y donde sea aplicable) y otros archivos e información relevantes, para ser completamente facilitados en la ejecución efectiva de sus deberes, como se incluye aquí.
6. Establecer una cadena de reporte clara y rápida basada en la cual la información sobre transacciones sospechosas se transmita sin demora al CRO, ya sea directamente o a través de sus asistentes, si los hay, y notifica en consecuencia al CRO para su prescripción explícita en el Manual.
7. Asegurar que el CRO y el Jefe del departamento de administración/back-office tengan recursos suficientes, incluyendo personal competente y equipo tecnológico, para el desempeño efectivo de sus deberes.

Responsabilidades del Oficial de Cumplimiento y Reporte

El CRO deberá pertenecer jerárquicamente a los rangos superiores de la estructura organizacional de la Compañía para ejercer la autoridad necesaria. Además, el CRO dirigirá los procedimientos y procesos de cumplimiento AMLTF de la Compañía y reportará a la alta gerencia. El CRO también tendrá acceso a toda la información relevante necesaria para desempeñar sus funciones. Durante la ejecución de sus deberes y el control del cumplimiento de la Compañía con la Ley, el CRO obtendrá y utilizará datos, información e informes emitidos por organizaciones internacionales.

Los deberes del CRO incluirán lo siguiente:

1. establecer y mantener un manual de procedimientos de cumplimiento,
2. establecer una función de auditoría para probar los procedimientos y sistemas AMLFT para promover eficiencia y mejora,
3. asumir la responsabilidad general de todos los STR, donde una transacción o servicio potencialmente sospechoso haya sido identificado por la Compañía, el CRO debe examinar los registros relevantes para confirmar si existen motivos razonables para sospechar que el servicio o transacción puede estar relacionado, directa o indirectamente, con la comisión de conducta criminal grave. Este es el umbral para activar la obligación principal de STR bajo el s48 de la Ley,
4. asegurar que todos los oficiales, empleados y agentes:
   1. ) sean evaluados por el CRO y otros oficiales apropiados antes del reclutamiento,
   2. ) estén capacitados para reconocer transacciones y tendencias sospechosas y riesgos particulares asociados con el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, y
   3. ) cumplan con todas las obligaciones relevantes bajo las Leyes y el manual de cumplimiento interno,
5. presentar informes de cumplimiento a las autoridades relevantes, y
6. mantener el archivo de registros.

El monitoreo constante de las cuentas y transacciones de los Clientes es un elemento imperativo en el control efectivo del riesgo de MLTF. A este respecto, el CRO será responsable de mantener así como desarrollar el proceso de monitoreo continuo de la Compañía.

Responsabilidades de los Auditores Internos

Las siguientes obligaciones del Auditor Interno se dirigen específicamente a la prevención de MLTF:

1. El Auditor Interno revisará y evaluará, al menos anualmente, la idoneidad, efectividad y adecuación de la política, prácticas, medidas, procedimientos y mecanismos de control aplicados para la prevención de MLTF mencionados en el Manual.
2. Los hallazgos y observaciones del Auditor Interno, en relación con el punto (1) anterior, serán presentados, en forma de informe escrito, a la Junta.

Flujo de Trabajo de Debida Diligencia del Cliente (CDD) Enfoque Basado en Riesgos (RBA)

El RBA significa que la Compañía identificará, evaluará y comprenderá los riesgos de MLTF a los que está expuesta y tomará medidas AMLFT proporcionales a esos riesgos para gestionarlos y mitigarlos efectivamente.

Bajo el RBA, la Compañía buscará identificar, evaluar y comprender sus riesgos de MLTF en relación con:

1. sus Clientes,
2. los países o jurisdicciones de donde son o en donde están sus Clientes,
3. los países o jurisdicciones en los que la institución tiene operaciones, y
4. los productos, servicios, transacciones y canales de entrega de la institución.

CDD, como se define en la Ley, tiene cuatro componentes clave:

1. identificar a los Clientes, incluyendo cualquier persona que actúe en nombre de un Cliente no individual, y verificar su identidad,
2. cuando el Cliente no es el beneficiario final, identificar al beneficiario final y tomar medidas razonables para verificar la identidad del beneficiario final,
3. obtener suficiente información sobre la naturaleza de la relación comercial y el negocio del Cliente o beneficiario final para identificar transacciones o patrones de transacciones complejas o inusuales y otra actividad de alto riesgo, y
4. tomar medidas razonables para determinar el propósito de transacciones únicas (definidas en S49(2) de la Ley como transacciones fuera de una relación comercial existente que exceden SCR50,000, ya sea en una sola o varias operaciones vinculadas), y el origen y destino final de todas las transferencias de fondos.

El enfoque basado en riesgos adoptado que es seguido por la Compañía, y descrito en el Manual, tiene las siguientes características generales:

1. Reconoce que la amenaza de MLTF varía entre Clientes, países, servicios e instrumentos financieros.
2. Permite a la Junta diferenciar entre Clientes de la Compañía de una manera que coincida con el riesgo de su negocio particular.
3. Permite a la Junta aplicar su propio enfoque en la formulación de políticas, procedimientos y controles en respuesta a las circunstancias y características particulares de la Compañía.
4. Ayuda a producir un sistema más rentable.
5. Identificar y evaluar los riesgos de MLTF que emanan de Clientes particulares o tipos de Clientes, instrumentos financieros, servicios y áreas geográficas de operación de sus Clientes.
6. Gestionar y mitigar los riesgos evaluados mediante la aplicación de medidas, procedimientos y controles apropiados y efectivos.
7. Monitoreo continuo y mejoras en la operación efectiva de las políticas, procedimientos y controles.

Personas Políticamente Expuestas (PEPs)

Una Persona Políticamente Expuesta (PEP) se define como un individuo que es o ha sido investido con una función pública prominente, así como sus familiares inmediatos y asociados cercanos.

De acuerdo con el apetito de riesgo de la Compañía, la Compañía estrictamente no establece o mantiene relaciones comerciales con PEPs. El CRO asegurará que todos los Clientes prospectivos y existentes sean evaluados contra bases de datos globales de PEP de buena reputación durante la incorporación y de manera continua. Si un Cliente prospectivo es identificado como PEP, la solicitud de incorporación será rechazada. Si un Cliente existente posteriormente se convierte en PEP, el CRO terminará inmediatamente la relación comercial de acuerdo con los Términos y Condiciones de la Compañía y presentará un STR si se detecta cualquier actividad sospechosa.

Debida Diligencia Reforzada (EDD)

Cuando la Compañía identifica a un Cliente, jurisdicción o transacción como presentando un mayor riesgo de MLTF, el CRO asegurará que se apliquen medidas de Debida Diligencia Reforzada (EDD). Las medidas EDD incluyen, pero no se limitan a:

1. Obtener información adicional sobre el Cliente y la naturaleza prevista de la relación comercial;
2. Obtener información adicional sobre la Fuente de Fondos (SoF) y la Fuente de Riqueza (SoW) del Cliente;
3. Obtener la aprobación de la Alta Gerencia para comenzar o continuar la relación comercial; y
4. Realizar un monitoreo continuo reforzado de la relación comercial y las transacciones.

Monitoreo Continuo

El monitoreo continuo tiene dos componentes clave:

1. Examinar las transacciones para verificar la consistencia con el negocio del Cliente, perfil de riesgo y fuente de fondos/riqueza; y
2. Mantener toda la información y documentación CDD actualizada.

Jurisdicciones Sancionadas y de Alto Riesgo & Sanciones Financieras Dirigidas

La Compañía prohíbe estrictamente realizar negocios con individuos, entidades o jurisdicciones sujetas a sanciones internacionales y domésticas. El CRO asegurará que todos los Clientes sean evaluados contra las listas de Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (UNSCRs), las listas de sanciones domésticas de Seychelles emitidas bajo la Ley de Prevención del Terrorismo, así como las listas de jurisdicciones de alto riesgo de la UE, OFAC (EE.UU.) y FATF.

Si se identifica una coincidencia o "acierto verdadero" contra una parte sancionada, la Compañía inmediatamente congelará los fondos o activos sin aviso previo al Cliente, prohibirá cualquier transacción, e informará prontamente el asunto al FIU y al FSA de acuerdo con la ley de Seychelles.

Procedimientos de Identificación del Cliente

El CRO asegurará que los documentos e información apropiados con respecto a los siguientes casos sean debidamente obtenidos, según sea aplicable y apropiado:

1. Todos los procedimientos de identificación y verificación, incluyendo tanto las comunicaciones internas como externas, deben ser documentados por escrito y preservados como registros bajo la Ley.
2. La Compañía debe primero establecer a su satisfacción que está tratando con una persona real (natural o jurídica) y que cualquier persona que pretenda actuar en nombre de un Cliente no individual está debidamente autorizada para actuar.
3. La Compañía debe tomar las medidas necesarias para identificar al beneficiario final o propietarios de los activos que forman la base de la relación o transacción propuesta, y hacer consultas apropiadas sobre el propósito y naturaleza de esa relación o transacción.
4. Se deben requerir documentos emitidos por fuentes gubernamentales de buena reputación (por ejemplo, cédulas de identidad y pasaportes). Cuando sea práctico, se deben retener copias de la evidencia de respaldo. Alternativamente, los números de referencia y otros detalles relevantes deben ser completamente registrados.
5. Cuando la Compañía no pueda identificar y verificar la identidad del Cliente prospectivo y todos los beneficiarios finales relevantes de acuerdo con la Ley, la Compañía debe:
   1. ) no establecer (o terminar) ninguna relación comercial,
   2. ) rechazar realizar cualquier transacción, y
   3. ) hacer un STR inmediato al FIU.

Dependencia de Terceros para Propósitos de Identificación y Debida Diligencia del Cliente

La Compañía puede depender de terceros para la implementación de procedimientos de identificación y debida diligencia del cliente, siempre que:

1. El tercero pone inmediatamente a disposición todos los datos e información, que deben ser copias certificadas verdaderas de los originales, que fueron recolectados en el curso de la aplicación de procedimientos de identificación y debida diligencia del cliente.
2. La Compañía aplica las medidas de debida diligencia apropiadas sobre el tercero con respecto a su registro profesional y procedimientos y medidas aplicadas del tercero para la prevención de MLTF. El CRO será responsable de la implementación de las disposiciones mencionadas anteriormente.
3. La Compañía asegura que el tercero es una institución financiera regulada o negocio o profesión no financiera designada que está sujeta a regulación y supervisión AML/CFT equivalente a los estándares requeridos por la ley de Seychelles.

Tipping Off

En cumplimiento con las políticas y procedimientos antes mencionados, la Compañía se abstiene de realizar el proceso de debida diligencia si existe una sospecha razonable de que tal acción puede alertar al Cliente. La Compañía procederá a presentar un STR según lo requerido por la Ley.

Transacciones Sospechosas

La definición de una transacción sospechosa así como los tipos de transacciones sospechosas que pueden usarse para MLTF son casi ilimitados. Una transacción sospechosa a menudo será una que sea inconsistente con las actividades comerciales o personales legítimas conocidas de un Cliente o con el negocio normal de la cuenta específica, o en general con el perfil económico que la compañía ha creado para el Cliente.

La Compañía asegurará que mantiene información adecuada y conoce lo suficiente sobre las actividades de sus Clientes para reconocer a tiempo que una transacción o una serie de transacciones es inusual o sospechosa. Para identificar transacciones sospechosas el CRO realizará las siguientes actividades:

1. Monitorear de manera continua cualquier cambio en el estado financiero del Cliente, actividades comerciales y/o tipo de transacciones.
2. Monitorear de manera continua si algún Cliente está involucrado en cualquiera de las prácticas descritas en la lista a continuación de lo que podría constituir transacciones/actividades sospechosas relacionadas con MLTF.
3. Cuando una transacción o servicio potencialmente sospechoso haya sido identificado por la Compañía, el CRO debe examinar los registros relevantes para confirmar si existen motivos razonables para sospechar que el servicio o transacción puede estar relacionado, directa o indirectamente, con la comisión de MLTF u otra conducta criminal grave.
4. Si después de completar esta revisión, el CRO decide que existen motivos razonables para la sospecha, entonces él/ella debe proceder inmediatamente a hacer un STR al FIU. Todos los STRs deben hacerse dentro de dos días hábiles de formar la sospecha relevante (o conocimiento).

Procedimientos de Archivo de Registros

El departamento de administración/back-office de la Compañía mantendrá registros de:

1. La naturaleza de la evidencia de identidad obtenida sobre cualquier Cliente.
2. Todas las transacciones y correspondencia relacionada llevadas a cabo por el C
3. Registros de todas las consultas AMLFT recibidas del FIU y todos los informes hechos al FIU bajo S27 de la Ley.
4. Todos los documentos recopilados e informes hechos durante la incorporación del Cliente y el monitoreo continuo.
5. Documentos obtenidos e informes creados durante el proceso CDD.

Todos los registros deben mantenerse por un período mínimo de siete (7) años desde la fecha del evento relevante o, en el caso de una relación comercial continua, después de que cese la relación comercial, en una forma que sea inmediatamente accesible bajo solicitud.

Formato de Registros

El departamento de administración/back-office retendrá los documentos/datos mencionados anteriormente, distintos a los documentos originales o sus copias certificadas verdaderas que se mantienen en forma de copia impresa, en otras formas, como forma electrónica, siempre que el departamento de administración/back-office sea capaz de recuperar los documentos/datos relevantes sin demora indebida y presentarlos en cualquier momento, a los organismos reguladores, después de una solicitud relevante. La Compañía ha establecido una política de retención de documentos/datos y asegurando que dicha política toma en consideración los requisitos de la Ley.

Los documentos/datos obtenidos, serán en su forma original o en forma de copia certificada verdadera. En el caso de que los documentos/datos sean certificados como verdaderos por una persona diferente a la compañía misma o por el tercero mencionado en Dependencia de Terceros para Propósitos de Identificación y Debida Diligencia del Cliente, los documentos/datos deben ser notarizados.

Se adjuntará una traducción verdadera en el caso de que los documentos antes mencionados estén en un idioma distinto al inglés. Cada vez que la compañía proceda con la aceptación de un nuevo Cliente, el Jefe del departamento de administración/back-office será responsable de asegurar el cumplimiento con las disposiciones de esta sección.

Obligaciones de los Empleados

Cada empleado de la Compañía tiene la obligación de comprender:

1. Las obligaciones legales de la Compañía y sus propias obligaciones personales y las posibles consecuencias del incumplimiento de los requisitos CDD y de archivo de registros bajo la Ley.
2. Todas las demás leyes y regulaciones aplicables, y las posibles consecuencias de incumplimientos de estas obligaciones.
3. Las políticas y procedimientos de la Compañía relacionados con AMLFT, incluyendo identificación y reporte de transacciones sospechosas.
4. Cualquier técnica, método y tendencia nueva y emergente en MLTF en la medida en que dicha información sea necesaria para que el empleado lleve a cabo sus roles particulares en la Compañía con respecto a AMLFT.

Política de Capacitación y Comunicación

1. El CRO asegurará que los empleados estén completamente conscientes de sus obligaciones legales según la Ley, introduciendo un programa completo de educación y capacitación de empleados.
2. Todos los empleados recibirán capacitación o sesión de actualización anualmente, o siempre que haya enmiendas a las políticas de la Compañía, requisitos regulatorios, o cambios en los deberes de los empleados. El momento y contenido de la capacitación proporcionada a los empleados de los diversos departamentos será determinado según las necesidades del C
3. El programa de capacitación tiene como objetivo educar a los empleados de la Compañía sobre los últimos desarrollos en la prevención de MLTF, incluyendo los métodos prácticos y tendencias utilizadas para este propósito.
4. Todos los empleados afirmarán sobre esta Política AML para demostrar su compromiso con AMLTF.
5. Los Clientes o cualquier otro tercero son informados, y se requiere que reconozcan y acepten esta Política AML que está publicada en el Sitio Web de la Compañía.

Monitoreo & Mejora

1. El CRO es responsable de monitorear la efectividad de esta Política AML y revisará la implementación de la misma de manera regular según las políticas internas.
2. Cualquier necesidad de mejoras será aplicada tan pronto como sea posible. Se alienta a los empleados a ofrecer sus comentarios sobre esta política al CRO.
3. Esta Política AML no forma parte del contrato de empleo de un empleado y la Compañía puede enmendarla en cualquier momento para mejorar su efectividad en la lucha contra la corrupción.