反洗錢(AML)政策
一般定義
就本手冊而言,除非上下文另有規定:
"AMLTF"指反洗錢和打擊恐怖主義融資。
"實益擁有人"指最終擁有或控制客戶的自然人,或代表其進行交易的自然人,包括對法律實體或安排行使最終有效控制權的人。
"業務關係"指某人與本公司之間的安排,其主要目的是促進彼此之間偶爾或定期的業務往來。
"客戶"就交易或賬戶而言,包括:
- ) 以其名義安排、開設或進行交易或賬戶的人,
- ) 交易或賬戶的簽署人,
- ) 交易已被轉讓或轉移給的任何人,
- ) 獲授權進行交易的任何人,或
- ) 法規可能規定的其他人。
"本公司"指在塞舌爾註冊成立的Zeal Capital Market (Seychelles) Limited,註冊編號為8422618-1,證券交易商牌照為SD027及其實體。
"CRO"指合規及報告主任。
"EDD"指加強盡職調查
"FIU"指塞舌爾金融情報單位
"內部審計師"指本公司聘用的內部審計師。
"法律"指塞舌爾的《2020年反洗錢和打擊恐怖主義融資法》(2020年第5號法案)。
"手冊"指公司的風險管理與程序手冊。
"ML"指法律第3條所定義的洗錢罪行。
"MLTF"指法律第二部分所定義的洗錢和恐怖主義融資罪行。
"PEP"指政治公眾人物
"STR"指可疑交易報告,其含義與法律所定義的相同。
"通風報信"指法律第50條所定義的罪行。
引言
本手冊的目的是制定本公司與預防MLTF相關的內部實踐、措施、程序和控制。本手冊由CRO根據本公司董事會(以下簡稱"董事會")就預防MLTF制定的一般原則制定並定期更新。本手冊的所有修訂和/或變更必須經董事會批准。本手冊應由CRO傳達給本公司所有以任何方式管理、監控或控制客戶交易的員工,並負責執行此處確定的實踐、措施、程序和控制。本手冊是為遵守法律的規定而編制的。
手冊適用性
- 本手冊適用於:
- ) 向本公司客戶提供的所有類型的服務以及與客戶的相關公司往來,包括但不限於外匯交易,無論是不旨在實際交付約定外匯或不以現金實質結算的交易,無論客戶賬戶規模和交易頻率如何。
- ) 本公司與另一方(包括其員工、關聯人員和服務提供商)之間的任何其他安排。
- 在這方面,CRO應負責更新本手冊,以遵守法律的未來要求(如適用),以及針對與本公司進行外匯交易(但不限於此)的客戶所實施的盡職調查程序。
董事會的責任
董事會在預防MLTF方面的責任包括以下內容:
- 確定、記錄和批准公司關於預防MLTF的一般政策原則,並將其傳達給CRO。
- 任命一名對AMLTF負全部責任的CRO
- 批准本手冊。
- 確保法律的所有相關要求得到應用,並確保引入適當、有效和充分的系統和控制措施以實現上述要求。
- 確保CRO及其助理(如有)以及被指派負責實施預防MLTF程序的任何其他人員(即行政/後勤部門的人員)能夠完整和及時地訪問有關客戶身份、交易文件(如適用)和其他相關檔案和信息的所有數據和信息,以便在有效執行其職責時得到充分協助,如本手冊所述。
- 建立一個清晰而快速的報告鏈,根據該報告鏈,有關可疑交易的信息會毫不延遲地直接或通過其助理(如有)傳遞給CRO,並相應地通知CRO在手冊中明確規定。
- 確保CRO和行政/後勤部門主管擁有足夠的資源,包括稱職的員工和技術設備,以有效履行其職責。
合規及報告主任的責任
CRO在層級上應屬於本公司組織架構的高層,以掌握必要的權力。此外,CRO應領導本公司的AMLTF合規程序和流程,並向高級管理層報告。CRO還應能夠訪問履行其職責所需的所有相關信息。在執行職責和控制本公司遵守法律的過程中,CRO應獲取並利用國際組織發布的數據、信息和報告。
CRO的職責包括以下內容:
- 建立和維護合規程序手冊,
- 建立審計職能以測試AMLFT程序和系統,以促進效率和改進,
- 對所有STR負總體責任,當本公司發現潛在可疑交易或服務時,CRO必須檢查相關記錄,以確認是否有合理理由懷疑該服務或交易可能直接或間接與實施嚴重刑事行為有關。這是觸發法律第48條規定的核心STR義務的門檻,
- 確保所有高級職員、員工和代理人:
- ) 在招聘前由CRO和其他適當的高級職員進行篩選,
- ) 接受培訓以識別可疑交易和趨勢以及與洗錢和恐怖主義融資相關的特定風險,以及
- ) 遵守法律和內部合規手冊下的所有相關義務,
- 向相關當局提交合規報告,以及
- 維護記錄保存。
持續監控客戶的賬戶和交易是有效控制MLTF風險的必要要素。在這方面,CRO應負責維護和發展本公司的持續監控流程。
內部審計師的責任
內部審計師的以下義務專門針對預防MLTF:
- 內部審計師應至少每年審查和評估手冊中提及的用於預防MLTF的政策、實踐、措施、程序和控制機制的適當性、有效性和充分性。
- 內部審計師關於上述第(1)點的調查結果和意見應以書面報告形式提交給董事會。
客戶盡職調查(CDD)工作流程 風險為本方法(RBA)
RBA意味著本公司將識別、評估和了解其所面臨的MLTF風險,並採取與這些風險相稱的AMLFT措施,以有效地管理和減輕這些風險。
根據RBA,本公司將尋求識別、評估和了解其在以下方面的MLTF風險:
- 其客戶,
- 其客戶來自或所在的國家或司法管轄區,
- 機構開展業務的國家或司法管轄區,以及
- 機構的產品、服務、交易和交付渠道。
法律中定義的CDD有四個關鍵組成部分:
- 識別客戶,包括代表非個人客戶行事的任何人,並驗證其身份,
- 當客戶不是實益擁有人時,識別實益擁有人並採取合理措施驗證實益擁有人的身份,
- 獲取有關業務關係性質以及客戶或實益擁有人業務的足夠信息,以識別複雜或異常的交易或交易模式以及其他高風險活動,以及
- 採取合理措施確定一次性交易的目的(法律第49(2)條定義為現有業務關係之外超過50,000塞舌爾盧比的交易,無論是單筆還是多筆關聯操作),以及所有資金轉移的來源和最終目的地。
本公司採用並在本手冊中描述的風險為本方法具有以下一般特徵:
- 認識到MLTF威脅在客戶、國家、服務和金融工具之間存在差異。
- 允許董事會以符合其特定業務風險的方式區分本公司的客戶。
- 允許董事會根據本公司的特定情況和特徵,在制定政策、程序和控制措施時採用自己的方法。
- 有助於產生更具成本效益的系統。
- 識別和評估來自特定客戶或客戶類型、金融工具、服務以及客戶的地理經營區域的MLTF風險。
- 通過應用適當和有效的措施、程序和控制來管理和減輕評估的風險。
- 持續監控和改進政策、程序和控制的有效運作。
政治公眾人物(PEPs)
政治公眾人物(PEP)被定義為被委託或曾被委託擔任重要公共職能的個人,以及其直系親屬和密切關聯人士。
根據本公司的風險偏好,本公司嚴格不與PEP建立或維持業務關係。CRO應確保所有潛在客戶和現有客戶在入職期間和持續基礎上接受知名全球PEP數據庫的篩選。如果潛在客戶被識別為PEP,則應拒絕入職申請。如果現有客戶隨後成為PEP,CRO應根據本公司的條款和條件立即終止業務關係,並在檢測到任何可疑活動時提交STR。
加強盡職調查(EDD)
當本公司識別出存在較高MLTF風險的客戶、司法管轄區或交易時,CRO應確保實施加強盡職調查(EDD)措施。EDD措施包括但不限於:
- 獲取有關客戶和業務關係預期性質的額外信息;
- 獲取有關客戶資金來源(SoF)和財富來源(SoW)的額外信息;
- 獲得高級管理層批准以開始或繼續業務關係;以及
- 對業務關係和交易進行加強的持續監控。
持續監控
持續監控有兩個關鍵組成部分:
- 審查交易是否與客戶的業務、風險概況以及資金/財富來源一致;以及
- 保持所有CDD信息和文件的最新狀態。
受制裁和高風險司法管轄區及定向金融制裁
本公司嚴格禁止與受國際和國內制裁的個人、實體或司法管轄區開展業務。CRO應確保所有客戶都接受聯合國安全理事會決議(UNSCRs)清單、根據《防止恐怖主義法》發布的塞舌爾國內制裁清單以及歐盟、OFAC(美國)和FATF高風險司法管轄區清單的篩選。
如果發現與受制裁方的匹配或"真實命中",本公司應立即凍結資金或資產,不事先通知客戶,禁止任何交易,並根據塞舌爾法律及時向FIU和FSA報告此事。
客戶識別程序
CRO應確保在適用和適當的情況下,妥善獲取以下情況所需的相應文件和信息:
- 所有識別和驗證程序,包括內部和外部溝通,都應以書面形式記錄並根據法律作為記錄保存。
- 本公司應首先確信其正在與一個真實的人(自然人或法人)打交道,並且聲稱代表非個人客戶行事的任何人都經過適當授權。
- 本公司應採取必要步驟識別構成擬議關係或交易基礎的資產的實益擁有人,並對該關係或交易的目的和性質進行適當調查。
- 應要求由知名政府來源簽發的文件(例如身份證和護照)。在可行的情況下,應保留支持證據的副本。或者,應完整記錄參考編號和其他相關詳細信息。
- 如果本公司無法根據法律識別和驗證潛在客戶和所有相關實益擁有人的身份,本公司應:
- ) 不建立(或終止)任何業務關係,
- ) 拒絕進行任何交易,以及
- ) 立即向FIU提交STR。
依賴第三方進行客戶識別和盡職調查
本公司可依賴第三方實施客戶識別和盡職調查程序,前提是:
- 第三方立即提供在應用客戶識別和盡職調查程序過程中收集的所有數據和信息,這些數據和信息必須是經認證的原件真實副本。
- 本公司對第三方的專業註冊以及第三方為預防MLTF而實施的程序和措施進行適當的盡職調查。CRO應負責實施上述規定。
- 本公司確保第三方是受監管的金融機構或指定的非金融企業或專業人士,受制於與塞舌爾法律要求的標準相當的AML/CFT監管和監督。
通風報信
為遵守上述政策和程序,如果有合理懷疑此類行動可能警告客戶,本公司將不進行盡職調查程序。本公司將按照法律要求提交STR。
可疑交易
可疑交易的定義以及可能用於MLTF的可疑交易類型幾乎是無限的。可疑交易通常是與客戶已知的合法業務或個人活動不一致的交易,或與特定賬戶的正常業務不一致,或與公司為客戶創建的經濟概況不一致的交易。
本公司應確保其保持足夠的信息並充分了解其客戶的活動,以便及時識別出交易或一系列交易是異常或可疑的。為了識別可疑交易,CRO應執行以下活動:
- 持續監控客戶財務狀況、業務活動和/或交易類型的任何變化。
- 持續監控任何客戶是否從事以下列表中描述的任何與MLTF相關的可疑交易/活動。
- 當本公司發現潛在可疑交易或服務時,CRO必須檢查相關記錄,以確認是否有合理理由懷疑該服務或交易可能直接或間接與MLTF或其他嚴重刑事行為的實施有關。
- 如果在完成此審查後,CRO認定存在合理的懷疑理由,那麼他/她必須立即向FIU提交STR。所有STR必須在形成相關懷疑(或知情)後的兩個工作日內提交。
記錄保存程序
本公司的行政/後勤部門應保存以下記錄:
- 就任何客戶獲得的身份證據的性質。
- C進行的所有交易和相關往來
- 從FIU收到的所有AMLFT查詢記錄以及根據法律第27條向FIU提交的所有報告。
- 在客戶入職和持續監控期間收集的所有文件和製作的報告。
- 在CDD過程中獲得的文件和創建的報告。
所有記錄必須從相關事件發生之日起保存至少七(7)年,或在持續業務關係的情況下,在業務關係終止後保存,並以可應要求立即訪問的形式保存。
記錄格式
行政/後勤部門應保留上述文件/數據,除了以硬拷貝形式保存的原始文件或其經認證的真實副本外,還可以其他形式保存,例如電子形式,前提是行政/後勤部門應能夠毫不延遲地檢索相關文件/數據,並在收到相關請求後隨時向監管機構提交。本公司已建立文件/數據保存政策,並確保該政策考慮法律的要求。
獲得的文件/數據應為原件或經認證的真實副本形式。如果文件/數據由本公司本身或依賴第三方進行客戶識別和盡職調查中提到的第三方以外的其他人認證為真實,則文件/數據必須經過公證。
如果上述文件使用英語以外的語言,則應附上真實翻譯。每次公司接受新客戶時,行政/後勤部門主管應負責確保遵守本節的規定。
員工義務
本公司的每位員工都有義務了解:
- 本公司和他們自己的個人法定義務以及未能遵守法律下的CDD和記錄保存要求的可能後果。
- 所有其他適用的法律和法規,以及違反這些義務的可能後果。
- 本公司與AMLFT相關的政策和程序,包括可疑交易識別和報告。
- MLTF中的任何新興技術、方法和趨勢,前提是員工需要這些信息來履行他們在本公司AMLFT方面的特定職責。
培訓和溝通政策
- CRO應通過引入完整的員工教育和培訓計劃,確保員工充分了解其根據法律承擔的法律義務。
- 所有員工應每年接受培訓或進修課程,或在本公司政策、監管要求有修訂或員工職責發生變化時接受培訓。提供給各部門員工的培訓的時間和內容將根據C的需要確定
- 培訓計劃旨在教育本公司員工了解預防MLTF的最新發展,包括為此目的使用的實際方法和趨勢。
- 所有員工應確認此AML政策,以表明他們對AMLTF的承諾。
- 客戶或任何其他第三方會被告知並要求確認和接受在本公司網站上發布的此AML政策。
監控與改進
- CRO負責監控此AML政策的有效性,並將根據內部政策定期審查其實施情況。
- 任何需要改進的地方將盡快應用。鼓勵員工向CRO提供有關此政策的反饋。
- 此AML政策不構成員工僱傭合同的一部分,本公司可隨時修訂它,以提高其打擊腐敗的有效性。